Pierre-Olivier Bernard (Opleo Avocats) : "La gouvernance est au service du projet d’entreprise"

Pierre-Olivier Bernard. La gouvernance est le processus permettant d’élaborer les meilleures décisions pour traverser cette étape de la vie d’une entreprise. Tous les acteurs n’ont pas la même légitimité lors de la transmission, il est donc primordial que les rôles soient répartis et coordonnés. Elle permet également de définir la typologie du repreneur : un membre de la famille, un collaborateur ou un individu extérieur. Le panel d’options sera différent en fonction du projet, et les réflexions à mener ne seront donc pas les mêmes. Par exemple, si le chef d’entreprise décide de transmettre à l’un de ses enfants, il faut à tout prix éviter l’écueil de la dimension affective. Un fondateur proche du départ à la retraite se trouve face à différentes problématiques : il est à la fois chef d’entreprise, chef de famille et actionnaire. Ces trois casquettes n’entraînent pas les mêmes décisions. Il faut alors scinder les intérêts de l’entreprise de ceux de la famille.

 

Tout le travail préalable s’anticipe au moins six à douze mois en amont d’un projet de transmission. Il s’agit d’accompagner le dirigeant vers les bonnes réflexions à amorcer pour assurer la pérennité de l’entreprise. Typiquement, si nous transmettons un actif sans avoir pris le temps de vérifier la stabilité des équipes, cela aura un impact sur le prix de vente. Il y a donc notamment un intérêt financier à établir une bonne gouvernance.

 

La gouvernance se trouve au service du projet d’entreprise. Quel est le processus permettant d’aboutir à la meilleure décision ? Comment est-ce qu’on y adhère ? Qui, au sein de la famille ou à l’extérieur, est compétent, capable ? Le bon montage de transmission découlera de ces réponses.

 

Les conflits familiaux et la disparition de l’entreprise sont les risques majeurs d’une gouvernance mal préparée. Pour cela, comme évoqué plus haut, il faut savoir séparer les intérêts de l’entreprise des intérêts familiaux.

Les décisions "affectives", comme l’attachement au groupe familial, pourront engendrer de trop fortes contraintes. Le repreneur n’aura pas les coudées franches ; or il peut arriver que revendre une activité soit nécessaire et salutaire pour l’avenir du groupe. Dans le même ordre d’idées, il faut pouvoir garder la tête froide pour évaluer la personne à qui l’on souhaite transmettre : tous les membres d’une famille n’auront pas une âme ou une carrure de repreneur. Il faudra faire des choix, y compris potentiellement en dehors du cercle des proches.

 

L’avocat mène le travail d’encadrement des rôles. Il n’est pas rare qu’un chef d’entreprise s’appuie sur lui pour faire passer les bons messages. L’avocat peut préparer les membres de la famille à aborder toutes les questions, y compris les plus inconfortables, et modérer les propos des uns et des autres. Hors de tout jugement de valeur, il est là pour éviter tout conflit au sein de la famille.

 

Des comités ad hoc peuvent être mis en place pour permettre aux futurs repreneurs de voir et de comprendre la vie de l’entreprise. Autre proposition, ou en complément, la possibilité d’intégrer ces personnes directement aux équipes pour observer si elles sont à la hauteur des enjeux. Quoi qu’il en soit, lorsque l’un des héritiers ne souhaite pas être impliqué dans l’entreprise familiale, il vaut mieux l’extraire de l’actionnariat.