Le deal est pertinent et le montant alléchant. C’est en toute discrétion, le 20 novembre dernier, que la société de capital-risque basée à Paris a annoncé la vente d’Ethical Oncology Science (EOS) à Clovis Oncology. Retour sur une sortie passée (presque) sous silence.
Sofinnova Partners, 310 millions d’euros sur la pointe des pieds
Financer des serial-entrepreneurs dans la durée, tel semble être le fer de lance du fonds de capital-risque, Sofinnova Partners qui n’a pas dévié de son ambitieuse trajectoire en réalisant en novembre dernier une sortie remarquable. Le laboratoire italien EOS, spécialisé dans le développement de thérapies pour traiter le cancer, a en effet été cédé avec succès à l’américain Clovis Oncology, présente sur le Nasdaq, pour une valeur d’entreprise totale de 420 millions de dollars (310 millions d’euros).
Success stories : de Novuspharma à EOS
Sofinnova n’en est pas à son premier coup de maître avec les trois fondateurs d’EOS. Le fonds français de capital-risque a, en effet, financé dès son démarrage Novuspharma, une spin off de Hoffmann La Roche créée par Silvano Spinelli, Gabriella Camboni et Ennio Cavaletti. Introduite en Bourse en Italie en 2000, l’entreprise a été revendue avec succès en 2004 à Cell Therapeutics Inc., une société de biotechnologie présente sur le Nasdaq.
« Avec EOS, nous avons l’illustration parfaite de l’une des stratégies de Sofinnova (…). Après la vente de Novuspharma, les trois fondateurs étaient désireux de démarrer une nouvelle aventure et nous étions ravis de les soutenir à nouveau », déclare Antoine Papiernik, partenaire associé au sein du fonds. Des créations en 2006 à aujourd’hui, Sofinnova est resté actionnaire majoritaire d’EOS aux cotés d’autres investisseurs comme Aescap Venture et Principia SGR. « Après le succès de notre première collaboration, il nous a semblé évident de nous tourner vers Sofinnova lorsque nous cherchions les fonds d’amorçage pour EOS. Sofinnova a joué le rôle d’un véritable partenaire, nous accompagnant dans toutes les étapes du développement de la société jusqu’à aujourd’hui », a précisé Silvano Spinelli, co-fondateur et P-DG d’EOS.
470 millions de dollars sous condition
Selon les termes de l’accord, EOS tombe dans le giron de Clovis Oncology moyennant un paiement initial de 200 millions de dollars, dont 190 millions de dollars en actions Clovis [3 713 731 actions] et dix millions de dollars en cash. Dans les mois à venir, le laboratoire américain pourrait remettre la main à la poche et verser soixante-cinq millions de dollars après approbation par la Food and Drug Administration (FDA) de la commercialisation du médicament Lucitanib, produit phare développé par EOS en vue de traiter les pathologies inhérentes au cancer du sein. À noter que les actionnaires d’Ethical Oncology Science pourraient également recevoir des paiements d’étape pouvant aller jusqu’à 155 millions de dollars supplémentaires (115 millions d’euros). Ces versements sont chevillés à des objectifs fixés par l’accord de licence exclusive signé avec les Laboratoires Servier en 2012. Grâce à cette alliance, Clovis pourrait en effet voir tomber dans son escarcelle près de 470 millions de dollars (350 millions d’euros) sous condition de réalisation de certaines étapes commerciales ainsi que des royalties sur les ventes du Lucitanib dans les territoires couverts par Servier. « Dans le prolongement de l’accord avec les Laboratoires Servier en 2012, la vente d’EOS à Clovis va nous permettre de poursuivre le développement clinique du Lucitanib avec la perspective à terme d’offrir une alternative thérapeutique innovante pour de nombreux patients », a indiqué Gabriella Camboni, co-fondatrice et directeur des opérations d’EOS.
Conseils cédants. Juridique : Nixon Peabody. Conseils cible. Juridique : Sherman and Sterling, Chiomenti Legal Firm. Conseils acquéreurs. Juridique : Wilkie Farr & Gallagher ; financier : Internal.
Success stories : de Novuspharma à EOS
Sofinnova n’en est pas à son premier coup de maître avec les trois fondateurs d’EOS. Le fonds français de capital-risque a, en effet, financé dès son démarrage Novuspharma, une spin off de Hoffmann La Roche créée par Silvano Spinelli, Gabriella Camboni et Ennio Cavaletti. Introduite en Bourse en Italie en 2000, l’entreprise a été revendue avec succès en 2004 à Cell Therapeutics Inc., une société de biotechnologie présente sur le Nasdaq.
« Avec EOS, nous avons l’illustration parfaite de l’une des stratégies de Sofinnova (…). Après la vente de Novuspharma, les trois fondateurs étaient désireux de démarrer une nouvelle aventure et nous étions ravis de les soutenir à nouveau », déclare Antoine Papiernik, partenaire associé au sein du fonds. Des créations en 2006 à aujourd’hui, Sofinnova est resté actionnaire majoritaire d’EOS aux cotés d’autres investisseurs comme Aescap Venture et Principia SGR. « Après le succès de notre première collaboration, il nous a semblé évident de nous tourner vers Sofinnova lorsque nous cherchions les fonds d’amorçage pour EOS. Sofinnova a joué le rôle d’un véritable partenaire, nous accompagnant dans toutes les étapes du développement de la société jusqu’à aujourd’hui », a précisé Silvano Spinelli, co-fondateur et P-DG d’EOS.
470 millions de dollars sous condition
Selon les termes de l’accord, EOS tombe dans le giron de Clovis Oncology moyennant un paiement initial de 200 millions de dollars, dont 190 millions de dollars en actions Clovis [3 713 731 actions] et dix millions de dollars en cash. Dans les mois à venir, le laboratoire américain pourrait remettre la main à la poche et verser soixante-cinq millions de dollars après approbation par la Food and Drug Administration (FDA) de la commercialisation du médicament Lucitanib, produit phare développé par EOS en vue de traiter les pathologies inhérentes au cancer du sein. À noter que les actionnaires d’Ethical Oncology Science pourraient également recevoir des paiements d’étape pouvant aller jusqu’à 155 millions de dollars supplémentaires (115 millions d’euros). Ces versements sont chevillés à des objectifs fixés par l’accord de licence exclusive signé avec les Laboratoires Servier en 2012. Grâce à cette alliance, Clovis pourrait en effet voir tomber dans son escarcelle près de 470 millions de dollars (350 millions d’euros) sous condition de réalisation de certaines étapes commerciales ainsi que des royalties sur les ventes du Lucitanib dans les territoires couverts par Servier. « Dans le prolongement de l’accord avec les Laboratoires Servier en 2012, la vente d’EOS à Clovis va nous permettre de poursuivre le développement clinique du Lucitanib avec la perspective à terme d’offrir une alternative thérapeutique innovante pour de nombreux patients », a indiqué Gabriella Camboni, co-fondatrice et directeur des opérations d’EOS.
Conseils cédants. Juridique : Nixon Peabody. Conseils cible. Juridique : Sherman and Sterling, Chiomenti Legal Firm. Conseils acquéreurs. Juridique : Wilkie Farr & Gallagher ; financier : Internal.
