Herbert Smith Freehills, challenger du M&A

Nous sommes fiers du travail réalisé en trois ans et nous en récoltons à présent les fruits?», se réjouit Hubert Segain, associé M&A et managing partner d’Herbert Smith Freehills à Paris. L’avocat, entouré de son équipe dédiée au corporate M&A, opère un retour en arrière pour constater la réussite du positionnement du cabinet sur les opérations de fusions-acquisitions. «?Nous avons changé de braquet, de vitesse, et nos confrères et clients n’ont plus la même vision de notre équipe.?» La progression s’est surtout produite sur la typologie de clientèle?: sociétés du CAC 40, grosses entreprises cotées, banques et conseil des instances dirigeantes.

One-stop shop firm

Un indice fort de cette évolution?: alors que le bureau de Paris s’alimentait beaucoup via Londres pour les dossiers corporate, ce n’est plus du tout le cas aujourd’hui. L’équipe parisienne est totalement autonome. «?Nous sommes même exportateurs de travail puisque le marché français réunit de nombreuses entreprises qui se développent à l’étranger?», se félicite Bruno Basuyaux, associé M&A. Hubert Segain renchérit, lui qui conseille plusieurs groupes français dans leur expansion en Asie et en Afrique. «?Lorsque nous entamons des relations avec un nouveau client à Paris, il est très facile de les étendre mondialement grâce à la plate-forme unique d’HSF. Les entreprises françaises qui font moins de deals en France nous sollicitent pour l’international?», explique-t-il. Frédéric Bouvet confirme cette tendance?: « Nos clients sont nombreux à nous dire qu’ils ne feront pas d’opérations en France. D’où leur fort intérêt pour notre cabinet, une vraie one-stop shop firm.?» Cette caractéristique est vérifiée par Olivier Catherine, directeur juridique de Bureau Veritas?: «?J’ai vraiment l’impression que les associés sont tous unis quelle que soit la matière. J’ai toujours à faire à une équipe soudée.?»

Il est certain qu’un réseau qui réunit vingt-six bureaux est un argument de poids pour approcher les sociétés françaises les plus importantes et pour développer une clientèle de fonds et de banques. Edouard Thomas cite sans préalable des dossiers comme le rachat par Infravia d’une participation dans un pipeline, cédé par Engie, aux Pays-Bas.

Écho

Les clients comme Herbert Smith Freehills pensent donc international. L’Afrique par exemple, qui totalise 30?% du chiffre d’affaires du cabinet et occupe 20?% de l’équipe M&A. « Sur les quatre plus gros dossiers posés sur mon bureau actuellement, deux sont des M&A africains?», commente Frédéric Bouvet. Sur ce continent, le cabinet travaille aussi bien pour des entreprises commerciales que pour des banques, des fonds d’investissement et des institutions publiques. Des noms comme CFAO, Danone, Air France, BNP, Société générale ou les fonds Amethis Finance et Proparco animent les couloirs des locaux parisiens. Un écho qui se diffuse jusque dans les bureaux tout neufs de la nouvelle équipe de Johannesburg. Le réseau vient en effet de recruter deux associés, les Sud-Africains Brigette Baillie et Peter Leon. «?Nous refusons de perdre des clients parce que nous ne sommes pas présents sur place?», commente Hubert Segain, déterminé à contrer l’impossibilité d’ouvrir à Conakry comme c’était prévu en 2014. Cela n’avait d’ailleurs pas empêché l’équipe d’accompagner Danone lors de l’acquisition de Fan Milk en Afrique de l’Ouest en 2013. Un bureau à Johannesburg confirme de surcroît l’intervention du cabinet tant dans les pays francophones qu’anglophones. Bertrand Montembault, associé parisien déterminant pour l’activité en Afrique, part d’ailleurs rejoindre la nouvelle équipe, avec son associé venu de Russie Edward Baring.

Ni star ni crocodile

Pour en arriver là, Herbert Smith Freehills est passé par une phase de consolidation de l’équipe M&A à Paris. Bruno Basuyaux, arrivé en 1991, à l’époque où le cabinet conseillait Eurotunnel lors de sa création et qui a depuis travaillé sur ses restructurations, constate que l’équipe a été multipliée par dix en dix ans. Cela va de pair avec la création des pôles énergies, concurrence, IP/IT, immobilier, droit social, etc. au fil du temps. Finalement, en qualité de doyen de l’équipe, il a l’avantage d’avoir accueilli tous ses associés et collaborateurs. Hubert Segain a rejoint le cabinet en 2005 en provenance de Simpson Thatcher & Bartlett. Edouard Thomas et Frédéric Bouvet ont rejoint le cabinet depuis quelques années. Le premier a passé huit ans chez Sullivan & Cromwell, «?une école très formatrice pour un jeune avocat?», se rappelle-t-il. Olivier Catherine, chez Bureau Veritas, nous confie qu’il est resté fidèle à son avocat lorsqu’il a rejoint HSF. Le second, Frédéric Bouvet, est un ancien de la maison Coudert (à l’instar d’Hubert Segain), qu’il quitte pour Norton Rose puis White & Case avant d’être convaincu par son ami de rejoindre un cabinet «?sans star ni crocodile?». Les quatre associés peuvent aussi compter sur les performances de leurs trois counsels et d’une quinzaine de collaborateurs.

Laisser la place aux jeunes

C’est aujourd’hui vers une période de recrutements que se dirige l’équipe, avec des renforts de collaborateurs tant seniors que juniors. Côté associés, les regards de HSF se tournent vers des profils qui viendraient compléter les expertises du groupe, à savoir les marchés de capitaux côté banque et le private equity. «?Nous sommes à l’affût des opportunités?», glisse alors Hubert Segain. Mais ce qui importe avant tout chez Herbert Smith Freehills, c’est de laisser la place aux jeunes. Un élément qui structure le discours des associés, conforté dans les faits par leurs clients?: «?Les collaborateurs sont mis en avant et les associés restent impliqués dans le dossier. C’est très appréciable, c’est toujours bien de pouvoir se reposer sur plusieurs personnes tout en évitant la double facturation?», explique Gilles Vanlerberghe, responsable juridique chez Lafarge Holcim. Et Olivier Catherine, directeur juridique de Bureau Véritas, de corroborer?: «?Quand il faut passer le week-end à travailler, tout le monde est à la manœuvre, y compris les associés.?» Edouard Thomas confirme la philosophie qui entoure le management des effectifs?: «?Si les associés font beaucoup de business development, nous le faisons avec nos collaborateurs qui savent également maîtriser la facturation. Nous pensons qu’être avocat c’est être impliqué très tôt dans les démarches avec le client.?»

Il n’est pourtant pas facile pour un cabinet de trouver l’équilibre entre implication des associés et mise en avant de leurs collaborateurs. Il semblerait qu’Herbert Smith Freehills détienne la recette secrète. Ce qui conforte le managing partner pour rester serein?: «?Nous sommes confiants puisque nous avons encore la position confortable de challenger.?»

Pascale D'Amore

Crédit photo : Pascale D'Amore