Fluctuat nec mergitur, la devise de Paris pourrait s’appliquer à la dynamique des investissements en santé & sciences de la vie (SSV) depuis le début de la crise de la Covid-19. Un peu comme une embarcation par gros temps, les investissements ont plongé en mars 2020 mais se sont maintenus pour le reste de l’année malgré à-coups et ralentissements. 2021 devrait apporter de belles éclaircies.
La crise de la Covid-19 : un tremplin pour les deals santé & sciences de la vie ?
Retour sur une année 2020 singulière et analyse des perspectives offertes par la crise sanitaire en 2021 dans le secteur SSV, notamment en e-santé. Par Alexandre Regniault, associé responsable du secteur Santé et Sciences de la vie, Simonetta Giordano, associée en fusions & acquisitions, et Sharon Cohen, avocat en fusions & acquisitions chez Simmons & Simmons.
Retour sur 2020 : résilience et adaptation du secteur santé et sciences de la vie
Après un premier effet de sidération en mars-avril 2020, le marché du M&A a soit aménagé le calendrier des opérations, soit recommencé à prospecter les opportunités en adaptant les termes des négociations. Le deal Sanofi-Biopharma Inc., finalisé en septembre 2020, l’illustre bien.
Cependant, lorsque les négociations se sont poursuivies, elles l'ont été avec prudence. La force majeure a tout de suite été évoquée. La tentative de renégociation des prix (côté acquéreur) et la protection contre une telle renégociation (côté vendeur) aussi. Les due diligences se sont renforcées et ont inclus les nouvelles mesures gouvernementales. Sont réapparues des pratiques tombées en désuétude telles que les ajustements de prix sur la base des comptes de réalisation (versus « locked box »), MAC clauses, earn out, conditions suspensives, etc.
Comme lors des précédentes crises, les structures de deals se sont transformées. Délaissant l’acquisition à 100 %, les parties se sont orientées vers une acquisition de bloc majoritaire. L'acquisition par Colosseum Dental Group du réseau de cliniques dentaires Dentelia en est un excellent exemple. Ces opérations sont parfois assorties d’options pour différer (et conditionner) l’acquisition du solde du capital ou prennent la forme d’acquisitions d'actifs ou encore de partenariats. En parallèle, de nouvelles alliances ont émergé pour lutter contre le virus, comme celle de l’industrie automobile française avec l’industrie pharmaceutique pour accélérer la production de respirateurs. Les partenariats sont aujourd’hui stables ou en hausse pour 70% des acteurs interrogés par France Biotech dans le cadre de son Panorama (février 2021).
Une dynamique plus lente donc et plus complexe, avec un contrôle resserré des investissements étrangers en France (et en Europe), à la suite des réformes de 2019 et 2020. Notons toutefois la grande réactivité du ministère de l’Économie et des Finances et son pragmatisme pour maintenir la fluidité des investissements malgré tout.
L’e-santé pendant la crise de la Covid-19 : un essor remarquable
En 2020, volume d’investissements record dans l’e-santé (+ 15% selon KPMG) et belle année 2021 en prévision. Longtemps perçus comme émergents, les sous-secteurs biopharma, diagnostics et healthcare IT (incluant notamment la télésanté et télémédecine) sortent grands gagnants de la crise sanitaire. On pense notamment à Wellium qui a attiré de beaux investisseurs tels qu’Advent Biotechnologies et MACSF. En effet, les acteurs de la santé numérique apportent une solution pour adapter l’accès aux soins face aux confinements nationaux et aux impératifs de distanciation sociale. Un recours accru aux solutions d’intelligence artificielle dans la recherche et les essais cliniques a également pu être observé en 2020.
Crise de la Covid-19 et deals santé et sciences de la vie : quelles perspectives pour 2021 ?
La crise sanitaire n’étant pas réglée, les structures de deals évoquées ci-dessus perdureront en 2021, avec beaucoup plus de dynamisme cependant et la résurgence des gros deals stoppés par la pandémie, que le marché attend depuis 2019. Par ailleurs, les partenariats vont continuer (exemple : Sanofi puis Novartis ont déclaré qu'ils aideraient Pfizer et BioNTech à fabriquer 125 millions de doses de leur vaccin à ARNm exclusivement pour l’Union européenne).
En 2021, l’essor du secteur de l’e-santé devrait se poursuivre avec des investissements dans ce domaine. La télémédecine et la télésanté en particulier deviendront la norme. Enfin, l’accroissement du recours à l’IA dans la recherche de traitement devrait également s’intensifier.
Plus largement, les acteurs du M&A, observant un retour progressif à la table des négociations des transactions mises en suspens en 2020, ont bon espoir de rattraper en 2021 le retard accumulé.
