Pascal Bonnet. KPMG : «?Il sera nécessaire d’imaginer des innovations juridiques afin de mieux proté

Pascal Bonnet
Associé responsable du département restructuring, KPMG

Décideurs. Vous dirigez le pôle restructuring de KPMG. Pouvez-vous nous présenter vos lignes de service ?

Pascal Bonnet. Nous offrons toute la panoplie de services que les professionnels regroupent sous le vocable de restructuring. Nous y comptons d’abord l’activité de restructuration financière. Dans le contexte économique actuel, nous menons de nombreuses independant business review (IBR), notamment dans le cas de LBO transfrontaliers en difficulté. Ils sont très approfondis et engagent notre responsabilité à l’égard des banques. Nous intervenons également en matière de due diligence. Ensuite, les difficultés rencontrées par certaines entreprises impliquent d’être très présents à la barre du tribunal de commerce. Il s’agit d’assister les parties dans la négociation, parfois pour rédiger l’offre de reprise. Le cash management occupe aussi une place essentielle dans notre offre. Notre méthodologie de travail diffère selon qu’il s’agit d’une situation difficile – il nous est alors possible d’étudier et de repenser les process de notre client – ou d’une situation d’urgence.

Enfin, notre équipe de strategic and commercial intelligence, dirigée par Adam Thorpe, dispose des profils techniques capables de réaliser une restructuration opérationnelle. Elle suppose une analyse du positionnement sur le marché, l’immersion dans la structure de coûts et une reconfiguration des aspects commerciaux.
Ces différentes facettes du pôle restructuring font fréquemment intervenir les équipes de corporate finance qui fait partie du hub restructuring, notamment celle de debt advisory, dirigée par Paul O’Mahony. Son soutien est fondamental sur des questions complexes telles celles de restructuration de la dette et de valorisation, surtout dans le contexte actuel.


Décideurs. Le marché a évolué de manière très erratique en 2009. Quelle est votre grille d’analyse ?

P. B. Je pense que nous pourrions être confrontés à deux vagues successives, faute d’une reprise marquée en 2011-2012. Nous sommes encore dans la première, faite de restructurations à l’issue desquelles les positions entre acteurs ont été redistribuées. Les banques, notamment, ont reconsidéré leurs positions. Après les restructurations débutées dès l’été 2008 et les quelques négociations dans lesquelles elles ont pu se révéler perdantes, elles se sont montrées plus fermes. Ce fut le cas du dossier Monier sur lequel nous sommes intervenus.
Cette situation ne pouvait être que le résultat d’un contexte exceptionnel. Il est en partie lié au fait que les opérations de financement de 2006 à juin 2007 étaient conclues en considérant que le point haut du cycle n’avait pas encore été atteint. La seconde vague devrait intervenir en 2012-2014, au moment d’honorer les covenants actuellement renégociés, ou même de constater un risque de refinancement de la dette à son terme, qui reste trop important.


Décideurs. Pensez-vous que les difficultés économiques conduisent à des évolutions structurelles ?

P. B. Je le pense, notamment dans le cas des investisseurs étrangers, dont certains viennent de prendre conscience des spécificités du marché français. Les coûts induits par la crise, notamment en matière sociale, conduisent parfois un investisseur à supporter un taux de rentabilité interne dégradé. C’est le cas dans le domaine industriel.
De la même manière, certaines banques étrangères intervenues dans un LBO n’avaient pas pris la mesure du caractère défavorable de la procédure de sauvegarde à l’égard des créanciers. C’est le cas des banques anglo-saxones, car le droit commercial auquel elles sont accoutumées a une conception plus forte de la préservation des droits économiques. Elles ont eu des difficultés à récupérer leurs actifs de la manière dont elles avaient l’habitude. Ainsi, pour que le territoire français demeure attractif, il sera nécessaire d’imaginer des innovations juridiques afin de mieux protéger les investisseurs.
Les transactions récentes sur Gras Savoie (utilisation d’un cautionnement réel) et Spotless (double Luxco, et clause sur le management en cas de sauvegarde) suggèrent que les banques arrangeuses et leurs avocats innovent sur ce point afin de rendre le papier attirant et liquide pour le marché de la syndication.