G. Civalleri (Armand Avocats) : “Les acquisitions permettent de bénéficier d’une meilleure présentation bilantielle"

Décideurs. Quelles sont les points sur lesquels vous avez attiré l’attention de vos clients dans le cadre des opérations M&A ?

Georges Civalleri. En particulier, cette année, nous avons été attentifs aux clauses dites MAC (material adverse change). Pour rappel, cette clause, utilisée dans le cadre d’un contrat de vente de société ou  d’actifs, vient préciser les conditions permettant à un acquéreur de mettre un terme à l’opération envisagée lorsque survient un événement susceptible d’impacter de façon significative la situation notamment économique et financière de la société cible. Autrement dit, elles permettent de sortir d’une opération en raison de circonstances non maîtrisées qui, au vu du contexte sanitaire actuel, peuvent se voir renforcées.

L’intérêt de ces clauses dépendra de la position de notre client. S’il s’agit du vendeur, notre rôle sera alors de limiter les cas où la transaction ne pourrait pas se réaliser. Nous nous assurons également que la contrepartie ait accès à un financement lui permettant de mener une opération à bonne fin.

Sur quelles levées de fonds avez-vous notamment travaillé cette année ?

Nous sommes intervenus sur plusieurs opérations d’OBO ou de capital développement. La première est assez emblématique de la période de crise que nous traversons car elle a nécessité l’émission d’une dette obligataire privée en remplacement des concours bancaires. La 
 seconde a consisté à accompagner un jeune groupe du secteur de l’éducation dans une levée de fonds impliquant un changement d’actionnariat profond. L’opération menée, en quelques mois, au cours de la période de premier confinement, a permis à la société de lever les fonds nécessaires pour financer ses projets de croissance externe à l’étranger.

"Nous avons pu  participer à la réalisation  de belles opérations de transmissions intra-familiales,  en particulier d’entreprises  dans le cadre du dispositif Dutreil-transmission"

Vous êtes également intervenus sur des opérations purement patrimoniales. Cette année, nous avons été souvent sollicités sur des opérations de refinancement de portefeuilles d’actifs immobiliers (souvent adossées à des actifs industriels), ayant permis de dégager des liquidités pour les propriétaires et d’en assurer la transmission aux générations suivantes. Ces stratégies se matérialisent dans la plupart des cas par des mutations avec des effets de levier.

Ce type d’opérations s’accompagne souvent d’interrogations sur l’organisation de la gouvernance intra-familiale (sur la répartition des rôles et des intérêts de chacun).

Les transmissions d’entreprises sontelles bloquées en raison de la crise ?

Cette période d’incertitude pèse sur les évaluations, ce qui peut présenter des inconvénients (lorsque vous cédez votre entreprise, par exemple), mais aussi des opportunités (lorsque la transmission de l’entreprise se réalise dans un cadre familial). Dans ce dernier cas, certaines familles ont pu ainsi réaliser des opérations de transmission, en minimisant les risques sur les valeurs retenues dans ce cadre.

Les banques sont-elles toujours à même de soutenir les entreprises ?

Les banques ont été assez présentes, en 2020, sur le refinancement de portefeuilles d’actifs à composante immobilière, s’agissant d’une classe d’actifs résiliente, peut-être plus  frileuses sur d’autres classes d’actifs plus à risque. 

EZ et AF