Capital privé, groupes familiaux ou internationaux, entreprises sous LBO, dirigeants… Charles Russell Speechlys fonde la réputation de ses services sur quatre principes : réactivité, pragmatisme, approche sur mesure et long terme. Dix associés reviennent sur leur pratique à l’occasion des 10 ans du cabinet.
S. de Lassus (Charles Russell Speechlys) : "Nous sommes le cabinet international de référence pour les acteurs du capital privé"
Décideurs.Pouvez-vous nous présenter le pôle Corporate ?
Thibaut Caharel. Je suis associé de l’équipe corporate depuis l’ouverture du bureau parisien. Mon activité essentielle consiste à conseiller des investisseurs finan- ciers et des équipes de management dans le cadre d’opération de LBO et de capital-développement sur le segment Small et Midcap. Nous intervenons également aux côtés de groupes sous LBO à l’occasion d’opérations de croissance externe. Deux autres associés composent l’équipe corporate : Renaud Ferry dont la dominante est le capital-risque. Il intervient en tant que conseil d’investisseurs financiers, de family offi ces et de business angels et d’entrepre- neurs dans le cadre d’opérations de levée de fonds. Sandrine de Sousa a, de son côté, une double activité corporate et financement.
Quelle place tient l’interprofession- nalité au sein du groupe ?
À Paris, nous travaillons main dans la main avec l’équipe "Tax" (sur des sujets corporate tax et management package) et l’équipe "Social". À l’international, nous collaborons étroitement avec notre bureau de Londres. Bien évidemment, notre activité nous amène à solliciter, et à être sollicité, régulièrement par nos associés luxembourgeois, suisses et du Moyen Orient sur des problématiques corporate/private equity ou d’implantation/d’acquisition en France/à l’étranger. Par exemple, nous sommes récemment intervenus aux côtés de nos confrères luxembourgeois sur une fusion transfrontalière, de nos confrères suisses sur l’implantation en France d’un promoteur immobilier…et de nos confrères du Moyen-Orient sur la prise de participation d’un fonds souverain dans un club de football professionnel !
Comment Charles Russell Speechlys se différencie-t-il de ses confrères ?
Deux axes essentiels et complémentaires de développement de l’activité corporate ont, dès le premier jour, été importants. Le premier tient au prisme d’intervention de l’un de nos associés, Stéphane de Lassus, très actif sur les questions de fiscalité patrimoniale et des management package. Le second axe tient au fait que le bureau luxembourgeois a toujours été très orienté, en corporate et Tax, sur le private equity et la structuration de fonds d’investissements. À Paris, en outre, l’équipe contentieux a la particularité de traiter de nombreux dossiers corporate, notamment liés à l’exécution de pacte d’associés ce qui, il faut bien le dire, nous amène parfois à (re) considérer avec un oeil un peu différent, la rédaction de certaines de nos clauses…
Quel est votre rôle au sein de Charles Russell Speechlys ?
Raphaël Bagdassarian. Je suis associé du département fiscalité et suis spécialisé en fiscalité des entreprises. J’ai rejoint le cabinet en 2018 pour renforcer cette pratique. J’accompagne les sociétés sur l’ensemble de leurs questions relatives à l’impôt et, il ne faut pas s’y tromper, elles sont très nombreuses. Il faut bien garder à l’esprit qu’en matière fiscale il existe le plus souvent plusieurs manières d’appréhender les problématiques, et rien n’oblige de choisir nécessairement la voie la plus onéreuse fiscalement. Ensuite, mon rôle est de conseiller les entreprises pour qu’elles prennent les décisions les plus adaptées à leurs besoins et, bien sûr, les plus performantes.
Vous travaillez avec l’international ?
Bien sûr ! La fiscalité accompagne nos clients partout où ils vont et ils ne s’arrêtent pas aux frontières. Toute la beauté de la fiscalité internationale réside dans la conjugaison de nos règles fiscales françaises, pourtant déjà bien assez complexes, aux règles étrangères pour former le meilleur conseil à donner. C’est ici qu’un cabinet avec des bureaux implantés à l’international comme Charles Russell Speechlys prend toute sa dimension pour nos clients.
Pouvez-vous nous parler d’un dossier qui illustre votre façon de travailler ?
Je ne sais pas si un dossier à lui seul illustre en particulier ma façon de travailler. Nous sommes là pour décharger nos clients de questions aussi complexes qu’importantes qui nécessitent une vraie technicité. Nos clients se reposent sur nous pour prendre les meilleures décisions et, en retour, nous devons nous montrer dignes de leur confiance. Technicité, travail d’équipe et créativité, voici sans doute les maîtres-mots que nous nous efforçons d’appliquer chaque jour à notre travail
Pouvez-vous vous présenter ?
Anne-Marie Boissonnas. Je suis l’une des associés qui a créé le bureau parisien de Charles Russell Speechlys en 2013 dont nous célébrons les 10 ans cette année et un des copilotes de l’équipe fiscale Private Clients. J’accompagne des entrepreneurs et investisseurs privés, des fondateurs et des groupes privés et familiaux dans leurs projets tant personnels (et philanthropique) que professionnels ; mêlant régulièrement des aspects juridiques et internationaux. Je suis devenue au fil du temps l’interlocuteur privilégié de la plupart de mes clients pour la mise en oeuvre de solutions sur-mesure de préservation et de transmission de leurs actifs patrimoniaux et professionnels dans des conditions optimales, y compris dans le cadre de conflits d’actionnaires ou familiaux.
Quelle est la part d’international dans votre activité ?
La plupart des clients que j’accompagne ont des problématiques internationales. Ils ont des investissements tant en France qu’à l’étranger, parfois sont liés à des structures hybrides que notre droit fiscal appréhende difficilement ou leur situation personnelle ou professionnelle les amène à se délocaliser ou au contraire à s’installer en France. Le traitement fiscal de ces opérations mêlant plusieurs droits voire conventions fiscales est alors un point essentiel. Grâce à notre expertise et nos bureaux étrangers, nous avons la capacité d’adresser ces situations souvent complexes.
Travaillez-vous en synergie avec les associés des différentes expertises du groupe ?
Mon activité donne généralement lieu à des opérations juridiques et comporte des aspects de fiscalité des entreprises. Je collabore étroitement avec l’équipe corporate légal et corporate tax et forme très souvent un duo avec mon associé Renaud Ferry avec qui je travaille depuis plus de 15 ans. Notre point fort et certainement notre singularité comparée à nos concurrents est notre sens du collectif et du travail en équipe. Une équipe sur mesure formée de fiscalistes et de juristes est dédiée à chacun de nos clients. Nous sommes capables d’offrir une combinaison unique de services multi-expertises à nos clients.
Pouvez-vous présenter la practice Restructuring ?
Dimitri Sonier. Nous travaillons sur des dossiers d’entreprises allant de 5 à 50 millions d’euros de chiffre d’affaires. Depuis la Covid 19, nous accompagnons beaucoup d’entreprises en difficulté, que ce soit en prévention ou en procédure collective. De plus, certains des dossiers que nous traitons ont une composante internationale. Ce sont des dossiers transfrontaliers que nous traitons avec nos bureaux étrangers (Londres, Luxembourg, Suisse) ayant des problématiques de participations en retournement en France, par exemple.
Quelle est votre spécificité ?
Depuis maintenant cinq ans, j’ai développé une expertise particulière sur les sociétés en difficulté cotées en France. La problématique que nous rencontrons le plus souvent est qu’elles n’ont pas d’accès au crédit et se retrouvent dans des situations où leur seule planche de salut est d’être financée par des actionnaires - ici, le marché. Pour ces cas-là, nous mettons en place des equity lines, des plans d’obligations convertibles souscrits par des fonds spécialisés, remboursés non pas en numéraire mais en titres de la société en difficulté. Le financement ne conduit donc pas à endetter l’entreprise concernée.
Vous arrive-t-il de faire appel aux différentes practices du cabinet ?
Systématiquement, lorsque les besoins du client dépassent le seul restructuring, nous faisons appel aux associés et collaborateurs qui ont une expertise complémentaire à la nôtre. Nous sommes souvent amenés à travailler avec l’équipe corporate de Charles Russell Speechlys, ainsi que celles en financement, contentieux et droit social.
Un exemple de dossier à nous partager ?
Oui, un dossier de contentieux d’actionnaires d’une entreprise familiale importante qui dure maintenant depuis plus d’une dizaine d’années. C’est un cas qui a fait l’objet de compétences croisées, initialement entré par le contentieux, l’ouverture de plusieurs procédures de sauvegarde a conduit à l’intervention de l’équipe restructuring sur le dossier.
Quelle est la genèse du cabinet ?
Renaud Ferry. En 2013, aux côtés de mes associés Anne-Marie Boissonnas, Stéphane de Lassus, Frédéric Jeannin, Thibaut Caharel et Erell Bauduin, nous avons créé le bureau parisien de Charles Russell Speechlys. Aujourd’hui, je suis associé du département Corporate depuis cinq ans, qui comprend désormais trois associés et sept collaborateurs. Le capital-risque représente la dominante de mon activité et consiste à conseiller des fonds d’investissements, family offices, business angels ; sociétés ou entrepreneurs, dans le cadre d’opérations de financement, notamment sous forme de levées de fonds.
Quels sont les points forts de votre équipe ?
Nous avons notamment la particularité de nous adresser au segment de marché du capital privé, des family offices et sociétés familiales. Historiquement, nous nous sommes beaucoup construits sur des single family offices de grands entrepreneurs français et nous les accompagnons dans leurs projets sur le long terme. Dans ce cadre, nous savons adopter une approche à 360 degrés, travaillant en transversalité avec les autres équipes, afin d’offrir un accompagnement global aux clients, tant sur des aspects juridiques, fiscaux, sociaux, que de contentieux ou de structuring.
De quelle manière accompagnez- vous les dirigeants ? Et à l’international ?
Nous apportons aux dirigeants et investisseurs une approche globale et transversale de leurs problématiques juridiques et fiscales, tant à Paris qu’à l’international. Nous sommes le bureau français d’un cabinet international, aussi nous travaillons en étroite collaboration avec nos différents bureaux au Royaume-Uni, à Singapour, à Genève, Hongkong, au Luxembourg, ou encore du Moyen-Orient.
Pouvez-vous vous présenter ?
Erell Bauduin. Avocate associée de l’équipe Private Clients chez Charles Russell Speechlys, j’accompagne depuis près de vingt ans en matière juridique et fiscale les différents acteurs du capital privé, fondateurs, actionnaires majoritaires et dirigeants de groupes familiaux, investisseurs financiers.
Quels sont les points forts de votre équipe ?
L’équipe est un véritable couteau suisse. Notre capacité d’écoute et d’anticipation nous permet de construire des solutions sur mesure, pratiques, simples, adaptables et sécurisées.
De quelle manière accompagnezvous les dirigeants ? Et à l’international ?
J’interviens sur de multiples sujets, de la transmission d’entreprise avec, aux côtés des aspects fiscaux ("Dutreil", démembrements de propriété, …), toutes les questions juridiques "périphériques" (gouvernance d’entreprise, charte familiale, …), à l’organisation du patrimoine professionnel et privé (apports-cessions, investissements, réinvestissements, …), jusqu’au débouclage de situations de crise (médiation dans le cadre d’indivisions successorales complexes notamment). J’ai également développé une activité d’accompagnement d’actions philanthropiques avec la mise en place de fonds de dotation dans un cadre juridique et fiscal complet (obtention des rescrits, mise en place de chartes éthiques, de partenariats de mécénat, …). À l’image du médecin de famille, nous sommes, avec mes collaborateurs, quotidiennement et en toutes circonstances, bonnes ou mauvaises aux côtés de nos clients avec lesquels nous formons équipe : nous intervenons en amont de toutes leurs opérations patrimoniales privées et/ou professionnelles, nous construisons ensemble et nous accompagnons dans le temps. Conséquence pratique, nous devenons de fait la mémoire du patrimoine privé et professionnel de nos clients, ce qui nous permet d’assister à la succession des générations.
Vous avez la particularité d’intervenir à la fois sur la partie Corporate et sur la partie Financement du cabinet…
Sandrine de Sousa. Effectivement, je possède une double expertise qui me permet d’intervenir sur les enjeux stratégiques et financiers de nos clients. J’interviens régulièrement, sur des opérations de fusions-acquisitions pour une clientèle industrielles et institutionnelles ainsi qu’en financement (d’acquisition et de financement de projet) pour des fonds et des institutions bancaires.
Quels sont les points forts de votre équipe ?
Cette double compétence permet à l’équipe d’avoir une excellente maîtrise des problématiques juridiques de nos clients et d’intervenir sur des opérations complexes, sans changement pour nos clients d’interlocuteurs d’un département à un autre. Outre, les aspects juridiques, il est primordial pour un conseil d’avoir une très bonne connaissance de ses clients et de ses activités. Tous les collaborateurs de l’équipe sont très impliqués dans la relation client.
De quelle manière accompagnez- vous les dirigeants ? Et à l’international ?
La plupart de nos clients ont des sujets à l’international. Nous les aidons à trouver le ou les meilleurs conseils à l’étranger pour les accompagner. CRS dispose de plusieurs bureaux à l’étranger dans des pays/villes stratégiques pour nos clients (Londres, Luxembourg, Genève, Zurich, Dubaï, Hongkong, Bahreïn). Nous pouvons ainsi nous appuyer sur l’expertise de nos collègues. C’est atout indéniable. CRS a également développé un réseau de cabinets d’avocats d’affaires indépendants, tous reconnus dans leur pays, et ayant la même "approche client" que CRS.
Pouvez-vous nous présenter le pôle droit social ?
Kim Campion. Notre activité est résolument tournée vers l’international. La quasi-totalité (99 %) de notre clientèle est constituée de multinationales, avec des implantations françaises de taille extrêmement variable, allant de petites unités de R&D occupant juste quelques ingénieurs, jusqu’à des structures complexes de plusieurs milliers de salariés avec un historique syndical parfois lourd. Nous avons un positionnement singulier, délibérément ciblé et offrons une assistance "sur mesure". La taille de notre équipe, constituée de 5 avocats et donc relativement réduite au regard de la variété de nos interventions, fait que nous ne cherchons pas le volume mais privilégions plutôt une assistance personnalisée et de long terme pour nos clients. C’est un choix stratégique qui s’inscrit parfaitement dans la philosophie "Capital Privé" développée par Charles Russell Speechlys, où le client et la qualité de la relation instaurée avec lui prime sur toute autre considération. Notre positionnement auprès de grands groupes internationaux, notamment américains, le plus souvent industriels et "agiles", implique un accompagnement axé sur des opérations de réorganisation et contentieux complexes. Notre disponibilité et notre connaissance des problématiques de nos clients, fait toute la différence à leurs yeux.
Comment travaillez-vous avec les autres équipes ?
L’approche collaborative est essentielle, tant avec mes associés à Paris qu’avec nos bureaux anglais, européens, ou du moyen orient. Nous partageons de nombreux clients que nous accompagnons dans plusieurs pays, grâce notamment à notre engagement dans plusieurs réseaux de cabinets internationaux indépendants et auprès de best friends.
Pouvez-vous nous présenter la practice contentieux ?
Frédéric Jeannin. L’équipe assiste des dirigeants, des fonds d’investissements et des entreprises dans le règlement de leurs litiges, des contentieux commerciaux et des arbitrages. Nous avons une prédilection pour les contentieux corporate et M&A. Qu’il s’agisse de mise en jeu de garantie de passif, d’opération d’acquisition ou de litiges entre associés, notamment en matière d’exécution de pacte d’associés et de mise en oeuvre de promesses de cession. Dans cette activité nous promouvons chaque fois que cela est possible les modes de résolution des différends alternatifs comme la médiation dont je suis convaincu de l’efficacité. Accompagner nos clients dans ces litiges exige pugnacité longueur de vue et constance.
Comment travaillez-vous avec les autres practices, en France et à l’international ?
Malheureusement le contentieux n’est pas absent ni distinct des affaires. Il en est la continuation. Nous coopérons avec les autres équipes et bureaux du cabinet. Cela est évident avec l’équipe corporate dont nous pouvons prendre la suite lorsqu’un litige né d’une opération ou un contrat conclu par un client et auquel nous pouvons apporter un retour d’expérience concret sur l’application des contrats et leur interprétation par les tribunaux. Mais encore les équipes fiscales, lorsqu’un un différend émerge dans un groupe familial ou entre associés, notamment sur l’exécution de promesse, qui ont des conséquences lourdes en matière fiscale. La coopération entre nous, nous permet de formuler des demandes efficaces devant les juridictions et optimales en termes de gouvernance et de fiscalité. Nous avons également acquis une expérience étendue des différends transfrontaliers nés de notre collaboration étroite et fréquente avec nos collègues présents dans nos bureaux à l’international, implantés dans des principales places de règlement de litiges et d’arbitrage.
Comment vivez-vous le contentieux personnellement ?
C’est une activité dans laquelle la détermination et la ténacité sont primordiales. Elle nous amène à être aux côtés de nos clients dans des instants critiques et à partager avec eux succès, joies et occasionnellement revers. La satisfaction que j’en retire et de nouer avec eux des relations uniques, fortes et durant bien au-delà des affaires nous ayant rapprochés.
Propos recueillis par Marine Fleury, Juliette Woods et Marc Munier
